Phim lấy bối cảnh những năm 30 thế kỉ 20 khi mà cuộc chiến giữa Trung Quốc và Phát Xít Nhật diễn biến cao trào và đa số các tầng lớp trí thức trở thành những gián điệp cho cuộc chiến tàn khốc này. Năm 1937, một nhân vật tiếng tăm của Thượng Hải lúc bấy giờ là Lục tiên sinh (Cát Ưu đóng) bị quân Nhật gây áp lực và bị cuốn vào một âm mưu ám sát, khiến những người xung quanh cũng bị liên lụy, bao gồm cả người tình là cô gái làng chơi hạng sang Tiểu Lục (Chương Tử Di đóng).